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　“特例有限会社”を“株式会社”に変更
＜ 特例有限会社とは？ ＞
平成18年5月の会社法施行に伴い有限会社という会社形態は強制的に廃止され、以前から存在していた有限会社は、経過措置として自動的に 特例有限会社 という形態の株式会社となりました。

　現在 「有限会社」 と称される会社は、会社法上の「特例有限会社」となります。
　◎ 特例有限会社 であることのメリット・デメリットは、次のことが考えられます。
メリット
  • 役員任期の制限がない

  • 決算の公告義務がない

  • 会社を休眠させておいても、みなし解散の規定が適用されない
デメリット
  • “有限会社”という名称を継続しなければならず、“株式会社”に比べ信頼性が低い

  • 株主間の株式譲渡について制限することができない

  • 特別議決の要件が厳しい（3/4以上の議決）


企業が実績を積んである程度大きくなってくると、設備投資、人材確保、商取引等の各面で “有限会社” という文字が引っ掛かってきます。

有限会社というだけで一段低くみられてしまう

検討してみませんか？
特例有限会社は、いつでも商号中に “株式会社” という文字を用いる変更をして、通常の株式会社に移行することができます。


◎ 株式会社 に移行した場合、次のメリット・デメリットが考えられます。
メリット
  • “株式会社”という名称を用いることができ、信頼性が向上する

  • 株式譲渡制限をはずして、株式を公開する（公開会社となる）ことができる

  • 取締役会、会計参与、会計監査人の設置など、柔軟な機関設計ができる

  • 他社を吸収合併すること、他社事業を吸収分割により承継することができる

  • 株式交換、株式移転をすることができるようになる
デメリット
  • 役員の任期 が法定 （取締役：2年〜10年、監査役：4年〜10年）され、変更登記が必要になる

  • 会社を休眠（登記が最後にあった日から12年間）させておくと、みなし解散の規定が適用される

  • 決算期ごとの決算公告が義務化される

  • 計算書類として附属明細書を作成する義務が生じる

  • 官公署へ組織変更の届出が必要となる

  • 社名変更による会社備品類等の入れ替えが必要となり、経費がかかる

＜ 特例有限会社を株式会社にするには？ ＞
１．定款の変更

　はじめに、株主総会を開催して定款変更の特別決議を受けます。
  • “株式会社”という文字を用いた商号に変更することの承認を得ます。

  • 特例有限会社の定款を、株式会社の定款に変更することの承認を得ます。

  • 機関設計によっては、取締役・監査役の選任決議を受けます。
２．登記

　定款変更決議のあった日から２週間以内（本店所在地）に、次の登記を行うことにより“株式会社”に移行します。
  • “特例有限会社”について、解散の登記を行います。

  • 商号変更の“株式会社”について、設立の登記を行います。


◎　一旦株式会社に移行すると、特例有限会社に復帰することはできなくなります。
移行の判断は慎重に行ってください。



弊事務所では、特例有限会社から株式会社変更に関する相談、書類作成を行います。

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