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　特例有限会社の定款変更整備
＜ 特例有限会社とは？ ＞
平成18年5月の会社法施行に伴い、有限会社という会社形態は強制的に廃止され、新規設立できなくなりました。

そして、会社法施行前から存在していた有限会社は何ら手続きを経ることなく 特例有限会社 という形態の株式会社となり、既存定款の規定は自動的に株式会社の形態に適応するよう読み替えられ、変更事項が職権により変更登記されました。

よって現在「有限会社」と称される会社は、会社法上の「特例有限会社」となります。
＜ 会社法の施行により、有限会社の何が変わったのか？ ＞
１．読み替えられることとなった定款上の記載

  • （旧）有限会社の定款に記載されている次の用語は、法令上、→のように読み替えられます。
  • 社　員 　→あ 株　主
    持　分 　→ 株　式
    出資１口 　→ １　株
２．自動的に変更になった規定

　特例有限会社は、会社法により例として次のような変更が適用されます。
  • 社員（出資者）の員数制限の撤廃。
  • ３００万円以上という最低資本金制度の撤廃。
  • 定款に公告に関する事項が記載事項となること。
  • 資本の総額、社員の住所、氏名、各社員それぞれの出資口数、出資1口あたりの金額を記載しないこと。
３．（旧）有限会社の時と変わらない点もあります
  • 商号中に有限会社という文字を含めること。
  • 役員任期の制限がなくてもよいこと。
  • 決算の公告義務がないこと。
＜ 本来あるべき定款の記載は？ ＞
◎具体例をあげると、旧有限会社の定款は、法令上 次の「読み替え」のようになります。


旧定款 読み替え
（資本の総額）
当会社の資本の総額は金300万円とする。		 削　除
（出資の口数および出資１口の金額）
当会社の資本は、これを６０口に分かち、出資１口の金額は、金５万円とする。		 （発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、６０株とする。
（議決権）
各社員は、出資1口につき1個の議決権を有する。		 （議決権）
各株主は、1株につき1個の議決権を有する。
（決議方法）
社員総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した社員の議決権の過半数をもって行う。		 （決議方法）
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
なし （公告方法）
当会社の公告は、官報に掲載してする。


◎ しかしながら、いくら法令上、定款の用語が読み替えられるといっても、定款そのものが自動的に変わってくれるわけではありませんし、定款を受け取った相手がそう読み替えてくれるわけでもありません。
＜ 定款は会社の顔。きちんと整備しましょう！ ＞
定款は、その会社の 憲法 にあたるものです。

定款は、金融機関の融資、商取引、行政官庁の許認可申請や助成等、会社の外に出て行き審査される書類でもあります。

そのままの放ったらかしでは、会社の姿勢が問われかねません。

きちんと 「特例有限会社」 の定款に整備しておくことをお勧めします。



弊事務所では、特例有限会社の定款変更に関する相談、書類作成を行います。

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